M&Aの吸収合併とは？新設合併との違いやメリット・デメリットを解説
2021.8.263 years前
「吸収合併」は、ある企業が別の企業を自社内に取り込むもので、M&Aの中でもイメージしやすい形式ではないでしょうか。しかし、どんなM&A手法にもメリット・デメリットがあります。自社の目的と一致したM&Aを実現できるようにするためにも、吸収合併の特徴を知っておきましょう。
もうひとつの合併方法である「新設合併」との違いから、吸収合併の注意点や手続きの流れまでを簡単にまとめました。
企業の吸収合併とは
「吸収合併」とは、ある企業が他の企業を自社内に取り込む形式のM&Aです。吸収した企業が存続し、吸収された側の資産・負債や権利・義務を包括的に引き継ぎます。吸収された企業は消滅し、法人格を失います。
なお、存続会社の許認可や免許等は当然に維持されるため、合併に伴って既存の事業に支障をきたすことはありません。
新設合併との違い
吸収合併とは異なる合併方法に、「新設合併」があります。新設合併は、新しく会社を設立して存続会社とし、合併しようとする企業はすべて消滅します。その際、許認可や免許は引き継がれないため、あらためて取得しなおさなければなりません。
もうひとつの違いは、対価の支払い方法です。吸収合併では現金での支払いも可能ですが、新設合併の場合は「新設会社の株式または社債」に限られています。
新設合併との共通点
吸収合併でも新設合併でも、複数社が一体となることに変わりはありません。そのため、いずれの場合でも、存続会社は吸収される企業の資産・負債や取引先との権利・義務を包括的に引き継ぐこととなります。
新設合併は以下の記事で詳しく解説しています。
吸収合併を行うメリット
吸収合併を行うメリットには、次の４つが挙げられます。
1．事業拡大やシナジー効果が期待できる
複数社が合併することで、事業拡大が可能です。さらに、お互いの強みを共有し、弱みを補完することができれば、合併の効果がただの足し算に終わらないシナジー効果も期待できます。
その他に、業務システムや管理部門・調達部門の共通化によるコストダウンも期待できるでしょう。
2．存続会社の社名や信用力が活用できる
吸収合併では、1社が存続します。存続会社の一員となるため、その企業の社名を武器にした営業活動や、信用力を活用した調達が可能になります。
3．新設合併よりも手続きが少ない
同じ合併であっても、新設合併のように法人を設立したり、許認可を取得しなおしたりする必要がありません。
4．消滅会社の事業承継やイグジットプランとして活用できる
吸収される消滅企業のみのメリットですが、事業承継やイグジットの手段にもなります。後継者不足問題を抱える企業や、現状からのさらなる成長に向けては別の経営者にバトンタッチしたいと考える経営者が取り得る方法です。
吸収合併で注意すべきこと
一方で、注意すべきこともあり、下記の4点が挙げられます。
1．企業文化の統合が難しい
M&A全般において、企業文化の統合が大きな課題です。それを乗り越えてこそ、シナジー効果などが生み出されるのですが、吸収合併の場合は、吸収「した側」「された側」が明確になってしまいます。吸収された側は意見を言えないなど、風通しのよくない組織にしてしまわないよう、PMIで企業の統合を適切に進める必要があります。
2．偶発債務・簿外債務に注意
吸収した企業の負債や義務を包括的に承継するため、合併後に、想定外の偶発債務や簿外債務が見つかる場合があります。それが原因で裁判になったり企業統合に問題が生じたりしないよう、合併を進める前のデューデリジェンスを精緻に行いましょう。
3．存続会社が持たない許認可等は取得が必要
存続会社の許認可や免許は当然に維持されたままですが、吸収合併で新規事業参入をするなどの場合、その事業に必要な許認可等は取得しなければなりません。
4．株式での支払いの場合は現金化が難しい
吸収合併は、現金以外に株式等で対価を支払うことも可能です。そのため、吸収する側は資金が少なくても合併を進めることができます。
一方、吸収される側は、対価を株式で受け取った場合、現金化するのが困難です。非上場株式の場合はもちろん、上場企業の株式であっても市場で大量の株式を一気に売却することは簡単ではありません。
吸収合併が行われるケース
こういったメリット・デメリットがあることから、吸収合併が向いているケースには次のようなものが考えられます。
1．事業拡大やシナジー効果を求めるため
企業の統合は簡単ではありませんが、それ以上に合併することでのコストダウンやシナジー効果が大きく期待されるケースです。
2．経営体制の効率化や再編のため
グループ企業内で合併を進めるケースです。親会社が子会社を吸収し、管理コストなどを低減させることができます。また、子会社が別の子会社を吸収することで、グループ内の事業再編を進めることも可能です。
3．事業承継・イグジットのため
後継者不在に悩む経営者やイグジットを目指している経営者が、会社を手放すために行うケースです。
吸収合併の流れ
最後に、吸収合併を進める簡単な流れをまとめました。
1．取締役会決議
合併する各社で取締役会の決議を取ります。
2．合併契約の締結
合併する会社間で、合併契約書を締結します。
3．株主総会での特別決議、反対株主の株式買い取り
合併をするためには、効力が発生する前日までに、株主総会にはからなければなりません。3分の2以上の賛成が必要な特別決議で承認を得ます。
その際、合併に反対した株主には株式買取請求権を与える必要があります。
4．債権者保護手続き
合併は、会社の権利・義務が包括的に引き継がれるため、債権者保護の手続きが必要です。官報公告をし、異議申し立てを受け付けます。
5．登記の変更
株主総会、債権者保護で問題がなければ、あらかじめ定めた日に吸収合併が成立し、消滅会社の解散登記などをします。
おわりに
吸収合併は、1つの企業を存続会社として残し、そこに複数の企業が一体となるものです。子会社化(買収)とは異なり、企業文化の統合などのハードルはあるものの、成功した場合にはシナジー効果で大きく成長できる可能性を秘めている方法とも言えるでしょう。
吸収合併を検討する際は、相性の良い相手を探すことが重要です。そのためにも、信頼できるM&A仲介会社をじっくりと探すことも大切ではないでしょうか。
この記事を書いた人
シニア・プライベートバンカー、MBA（経営学修士）、1級ファイナンシャルプランニング技能士、日本証券アナリスト協会認定アナリスト横山 研太郎
ねこのて合同会社 代表。大手メーカーで経理、中小企業の役員として勤務したのち、ファイナンシャルプランナーとして独立。金融機関での経歴がないからこそできる、お客様にとってのメリットを最大化するプランを提案している。オーナー企業での役員経験を活かし、経営コンサルティングからオーナー様の資産管理・資産形成まで、幅広い相談に対応できることを強みとする。