TOBとは、上場企業の株式を一定の条件で一括買付する手法です。買収や経営権の掌握を目的に行われるM&Aの一種で、買付に相手側が同意しているかどうかで友好的TOB・敵対的TOBに分けられます。今回は、TOBについての解説と、経営陣にとってのTOBのメリット・デメリット・注意点についてまとめました。

TOB(株式公開買付)とは？

TOBは「株式公開買付(Take Over Bid)」の略で、上場企業の株式を市場外で一括買い付ける手法です。

TOBを実行する場合は、あらかじめ「買付期間」「買取株式数」「価格」を公表しなければなりません。株式公開買付制度が定められているのは、大量の株式が短期間で取引されることで証券市場が混乱してしまうことを防ぎ、投資家保護と証券取引市場の秩序を保つためです。

TOBが行われる主な目的は、上場企業の買収や経営権の掌握です。取得する株式数は、購入目的によって、「1/3超(特別決議の拒否権がある)」「過半数(普通決議が可能)」「2/3以上(特別決議が可能)」「100％(完全子会社化)」を目安にしていることが多いです。

また、自社株買いのために利用されることもあります。

TOBとMBOの違い

TOBとMBOは全く異なるものです。MBO(マネジメント・バイアウト)は「現経営陣が」自社を買収することで、TOBは「上場企業の株式を」公開買付することです。
MBOは現経営陣が行うもので、買収対象は中小企業であっても構いません。

一方のTOBは、誰でもできることですが、上場企業だけが買収対象となります。
上場企業の経営陣がMBOをするために、TOBで株式を買付するケースもあります。

TOBはM&Aなのか？

ところで、TOBはM&Aなのでしょうか？

M&A(Mergers and Acquisitions)は、日本語に直訳すると「合併(Mergers)と買収(Acquisitions)」となります。TOBは買収などを目的としているため、M&Aの一種にあたります。

友好的TOBと敵対的TOBの違い

TOBには「友好的TOB」と「敵対的TOB」の2種類あります。

友好的TOBは、買い手と売り手が合意のうえで行われるTOBです。株式を買われる企業側が賛同しているTOBと言えます。

逆に、敵対的TOBは、買付対象企業の同意を得ずに行われるものです。敵対的TOBでは、買収防衛策が取られることもありますが、双方の話し合いで買収対象企業がTOBに賛同するケースもあります。

TOBのメリット・デメリット

買い手・売り手それぞれについて、TOBのメリット・デメリット・注意点を解説します。なお、株主目線では、「時価よりも高く売れる機会が得られる」メリットや、「上場廃止になって売却しにくくなる」デメリットなどがあります。

買い手のメリット

1．大量の株式を一気に購入できる
TOBで株式を買い付けるメリットは、大量の株式を決まった金額で一気に手に入れられることです。TOBができなければ、証券市場で買い集めるしかありません。短期間で購入すると株価が急騰する可能性があり、株価をあまり上昇させずに買おうとすると長い時間がかかってしまいます。一般にTOBでの買付価格は現在の株価にプレミアムを上乗せしますが、短期間でより確実に購入できます。

2．必要な株式数だけ取得できる
TOBを実施する際、買取株式数に上限・下限を設定することができます。申し込みが下限に届かず、希望する株式数を購入できない場合、「不成立」として株式を買い取る必要はありません。上限を設定している場合は、上限を超える申し込みがあったとしても、上限を超える部分は買い取らなくて構いません。事前に上限・下限を設定することで、余計なコストをかけずに、必要な分だけ買い付けることが可能です。

買い手のデメリット・注意点

1．買収防衛策等で、想定以上のコストがかかることもある
敵対的TOBを実施したのに対し、対象企業がポイズンピル条項を発動させたり、ホワイトナイトが登場したりする場合があります。それでも買収を進める場合は、当初の想定以上の資金を投じなければならない可能性があります。

2．TOBが成功するかどうかはわからない
TOBは株式を買い付ける意思表示ですが、他の株主が応じてはじめて成立するものです。たとえTOBを実行したときの株価より高い条件を提示しても、不成立に終わる場合もあります。また、友好的TOBを発表することで、TOB対象企業が「他社の傘下に入る意思がある」と判断され、他社がさらによい条件のTOBを実施してくるケースもあります。

売り手のメリット

1．成長戦略につなげられる
友好的・敵対的に関係なく、TOBをきっかけに業務提携やグループ会社化することで、売上アップやコスト削減につなげることが可能です。

売り手のデメリット・注意点

1．買収防衛策が株主にとってマイナスになるリスクがある
敵対的TOBに対抗するために、ポイズンピル条項やクラウンジュエルを実行することがあります。ただ、これらの買収防衛策は、買い手にとって買収する魅力を減らすことが目的であり、既存株主にとっては受け入れがたい事態になることがあります。その結果、既存株主からの信任を失うことにもなりかねません。

2．ホワイトナイトが現れても買収されることには変わりない
敵対的TOBへの対抗手段には、ホワイトナイトもあります。これは、敵対的TOBを仕掛けてきた投資家(企業)の支配を避けるために、他の友好的な投資家(企業)に買収してもらう手段です。いずれにせよ、自社が他者に買収されることには変わりありません。現経営陣の経営権は小さくなってしまう可能性があります。

おわりに

TOBは株式を公開している上場企業に対して行う「株式公開買付」です。上場企業であれば、いつどこからTOBを仕掛けられるかわからないとも言えます。買い手にとっては必要な株式数を一気に買い集められる手段ですが、売り手にとってもシナジー効果が得られる相手からのTOBはメリットがあります。

ただ、売り手側が敵対的TOBに対抗する場合はかなりのデメリットがあるため、買収防衛策を講じるよりも企業価値を高めておくことが大切です。

この記事を書いた人

シニア・プライベートバンカー、MBA（経営学修士）、1級ファイナンシャルプランニング技能士、日本証券アナリスト協会認定アナリスト横山　研太郎

ねこのて合同会社 代表。大手メーカーで経理、中小企業の役員として勤務したのち、ファイナンシャルプランナーとして独立。金融機関での経歴がないからこそできる、お客様にとってのメリットを最大化するプランを提案している。オーナー企業での役員経験を活かし、経営コンサルティングからオーナー様の資産管理・資産形成まで、幅広い相談に対応できることを強みとする。