チェンジ・オブ・コントロール条項(COC)

チェンジ・オブ・コントロール条項は、一般的な商取引の基本契約書などに記載されている条項です。M&Aなどで会社の経営陣が変わった場合に、もう一方の当事者が取引を制限したり契約を解除したりできるようになっています。M&Aなどで経営陣が交代する場合に、事前または事後に通知することを義務付けているだけの場合もあります。

取引先がM&Aなどによって問題のある会社や競合企業の傘下に入ることになったりしたなどの場合には、取引を継続することが不利益になる可能性があるため、基本契約書に設けられているものです。とはいえ、よほど印象の悪い変更であれば別ですが、チェンジ・オブ・コントロール条項が発動されて契約解除となるケースは、日本ではあまりありません。

しかし、新しい株主が取引先と競合する会社である場合などでは、慎重に対応すべき問題とも言えます。M&Aで事業承継したいと考えていたものの、取引先がチェンジ・オブ・コントロール条項を発動させる意思を表明したことで計画が頓挫することもあります。

一方で、チェンジ・オブ・コントロール条項が買収防衛策として機能することもあります。敵対的買収を仕掛けてきたとしても、主要な取引先がチェンジ・オブ・コントロール条項を発動させてしまうと買収のメリットが失われます。

このように、チェンジ・オブ・コントロール条項は、M&Aの買い手にとっても売り手にとっても重要なものです。法務デューデリジェンスの際に、取引先との契約内容について詳細に確認しておく必要があります。