意向表明書（LOI）とは

意向表明書は、M&Aの買い手候補が、売り手に対して「具体的な買収交渉を進めたい」という意思を表明するための書類です。トップ面談の後、具体的な条件交渉を進める前に作成されます。Letter of Intentの略で「LOI」と呼ばれることもあります。

基本合意書(MOU)との違い

よく似た名前の書類に「基本合意書(MOU：Memorandum of Understanding)」があります。こちらは、意向表明の後に、条件交渉を進め、その条件が合意した時点で作成されるものです。

意向表明書が「買い手の意向」であるのに対し、基本合意書は「双方が合意したM&Aの基本的な条件」と言えます。

基本合意書が締結されれば、デューデリジェンス(DD)に進み、より詳細な企業価値算定へと進められます。

意向表明書と基本合意書が登場するタイミングを簡単に表すと、以下のようになります。

NDA締結・トップ面談
↓
意向表明
↓
条件交渉
↓
基本合意
↓
デューデリジェンス

M&Aで意向表明書を用意するケース

M&Aにおいて、意向表明書の作成は義務ではありません。買い手候補を1社だけに絞ってトップ面談をしているのであれば、意向表明書を作成せずに基本合意に向けての条件交渉に進んでも問題ありません。

複数の買い手候補がいる場合は、その後の独占交渉権を得るために、購入する意向があることを書面で提出することが有効と言えます。

意向表明書の内容

意向表明書には、買い手候補の企業概要、買収方法や買収価格、今後のスケジュール、独占交渉権の有効期限などが書かれます。意向表明書に書かれる買収価格等は、あくまで買い手候補の意向にすぎないため、法的拘束力があるものではありません。

しかし、その意向をベースにして双方で独占的な条件交渉を進めるため、一方的に撤回することは、売り手との信頼関係を壊す行為であることは理解しておくべきでしょう。