基本合意書（MOU / LOI）とは

基本合意書は、M&Aの最終契約の前段階で締結されるものです。MOU(Memorandum of Understanding)やLOI(Letter of Intent)と呼ばれることもあります。

M&Aでは企業価値算定のためにデューデリジェンスが行われますが、多くの手間やコストがかかる作業です。基本合意書は、デューデリジェンスの前に、これまでの交渉内容を整理して合意形成するものであり、それ以降の手順をスムーズに進行させることも期待できます。

通常、買い手と売り手双方のトップが面談を行い、M&Aを前向きに進めることになった場合、 主要な条件を交渉した上で、その内容を基本合意書として締結します。

基本合意書と混同しやすいものとして「意向表明書」があります。これは、買い手を探す過程で複数社がM&Aを希望した場合に提出してもらうもので、売り手側が各社の意向表明書に書かれた希望条件等を見て、基本合意を締結する1社を選ぶためのものです。

意向表明書（LOI）とは – M&A用語

基本合意書に記載する内容例

• M&Aスキーム
• 譲渡する範囲
• 譲渡日・スケジュール
• 譲渡価格
• デューデリジェンスに関する項目
• 独占交渉権や秘密保持契約

デューデリジェンスでは会社内の詳細な情報を公開するため、秘密保持契約が不可欠です。また、基本合意契約の後、一定期間、自社だけが交渉できる独占交渉権を与えることもあります。これらは基本合意書の中でも法的拘束力を持たせる項目です。

一方で、譲渡価格などの項目については、デューデリジェンスを通して内容を変えなければならないこともあるため、法的拘束力を持たせないのが一般的です。